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獨家手記 | 如何預防“把孩子養大,叫別人爹”

來源:上海仁略企業咨詢管理有限公司 2018-07-06

公司股權控制權如何設計?創始團隊如何在企業之后的融資過程中保證控制權?這是很多創業者都會遇到的一類問題。在回答這個問題之前,讓我們先一起來看一下著名的俏江南是如何一步一步失去控制權的。

  一、俏江南的發展歷程

1990年,張蘭創辦了俏江南。張蘭的夢想是把俏江南打造成“餐飲業中的LV”,據說俏江南單店成本超過了1000萬元,需要3-4年回收成本,資金壓力可見一斑。

2008年,張蘭引入國內知名投行鼎暉投資,鼎暉出資2億元占10.53%股份,當時俏江南的注冊資金僅為1400萬元,但估值卻達到19億元。雖然對俏江南來說這是一筆不錯的買賣,但老道的鼎暉要求與張蘭簽署對賭協議,規定如果俏江南不能再2012年實現上市,張蘭則需要花高價從鼎暉投資手中回購股份。

2011年3月,俏江南開啟國內A股上市計劃。但由于國內餐飲業普遍存在的財務不規范和管理不規范等問題,證監會暫停了餐飲業的IPO,俏江南的A股上市泡湯。

2012年2月,張蘭把目光轉向香港資本市場。為了享受香港10%的個人所得稅優惠,張蘭移民加勒比島國。可就在香港上市前夕,張蘭身為政協委員而銀民海外的消息不脛而走,使得香港上市計劃被叫停。

2012年12月,中央出臺“八項規定”,對于定位高端餐飲的俏江南而言,無疑是雪上加霜。

2014年4月,歐洲最大的私募基金CVC以3億美元收購俏江南82.7%的股份,剩余股權是張蘭持有的13.8%,員工持股3.5%。這是張蘭為了履行與鼎暉簽訂的回購計劃而不得不出售的股份,至此鼎暉基金全身而退,如下圖所示。


圖:CVC收購俏江南流程


  二、創始股東如何保證控制權

在上述俏江南的案例中,創始股東如何才能不失去對公司的控制權?如何預防“把孩子養大,叫別人爹”的現象?筆者認為創始股東可以借鑒如下思路:

(1)創始股東在引進資金時,通過股份轉讓還是通過增資擴股的方式比較好?前者是做存量,股份越賣越少;后者是做增量,可以減緩股份被稀釋的速度。無論哪種方式引進股東,忌諱的一點是一次性稀釋較大股份,讓自己成為小股東。

(2)引進股東時需要考慮其目的:引進的股東時戰略投資者、財務投資者還是要參與經營?

(3)對要引進的股東做盡職調查。避免一次引進多個互相熟悉的股東,預防他們成為一致行動人。

(4)創始股東要善于利用公司章程來確定自己的控制權。對于公司章程,盡量不要使用工商局提供的模板。

進一步來說,對于企業的創始股東或第一大股東而言,企業控制權主要體現在三個方面:股權層面、董事會層面和實際控制層面,如下表所示。


表:企業控制權三個層面


 

作者 | 李真:現任仁略咨詢咨詢顧問。


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